Sobre el aumento de capital por compensación de deudas Introducción-
• El objetivo fundamental de una ampliación de capital por compensación de deudas es alcanzar el equilibrio patrimonial para garantizar la continuidad, transformando la deuda de la empresa, habitualmente con socios, en capital social. Es decir, se elimina el pasivo a corto plazo y se aumenta el patrimonio neto.
• Aunque no se alcanzara un equilibrio patrimonial óptimo, resulta obvio que la estructura financiera de la sociedad mejora sustancialmente, así como su fondo de maniobra y su imagen frente a terceros.
• Esta solución es idónea en dos situaciones. En primer lugar, para aquellas empresas que quieran salir de causa de disolución, o bien que quieran evitar entrar en situación concursal, y para aquellas que, a pesar de ser solventes y tener resultados de explotación positivos, por diversas circunstancias están pasando por dificultades financieras o de solvencia transitorias.
• Un aumento de capital por compensación de deudas consiste básicamente en una forma de extinguir las obligaciones que tiene una sociedad frente a sus socios u otros acreedores a cambio de acciones o participaciones sociales de la misma sociedad, en lugar de hacerlo con tesorería.
Normativa reguladora-
• Los créditos a compensar deben cumplir los requisitos establecidos en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, ser totalmente líquidos y exigibles en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, y ser al menos en un 25 por ciento vencidos, líquidos y exigibles y el vencimiento de los restantes no debe ser superior a cinco años, en el caso de las sociedades anónimas.
• En la sociedad anónima, se pondrá a disposición de los accionistas certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores (artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital).
• Con la entrada en vigor de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), en su Capítulo VII, se señala que el aumento de fondos propios por causa de una ampliación de capital por compensación de deudas se contabilizará por el valor razonable de la deuda cancelada.
• Asimismo, de acuerdo con el artículo 33 de la misma Resolución, la diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable se contabilizará como un resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
¿Cómo se calcula el valor razonable de la deuda cancelada?
• De acuerdo con el marco conceptual del Plan General de Contabilidad (PGC), se entiende por valor razonable como “el importe por el que puede ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, que realicen una transacción en condiciones de independencia mutua… Para aquellos elementos respecto de los cuales no exista un mercado activo, el valor razonable se obtendrá, en su caso, mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración. Entre los modelos y técnicas de valoración se incluye el empleo de referencias a transacciones recientes en condiciones de independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas, si estuviesen disponibles, así como referencias al valor razonable de otros activos que sean sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados”.
• Como norma general, el valor razonable de la deuda se considera su “coste amortizado”, referido al momento en que se pretende su capitalización, según lo dispuesto en la NRV 9º, Instrumentos Financieros, apartado 3, del Plan General de Contabilidad (PGC), sin deducir los costes de transacción en los que pudiera incurrirse en su enajenación.
¿Cómo tratar contablemente la operación de aumento de capital?
Como deudor (prestatario):
• Paso 1: Identificación de la deuda cancelada y valoración a su valor razonable. La deuda se valorará a su coste amortizado, de acuerdo con la NRV 9º, Instrumentos Financieros, apartado 3, del Plan General de Contabilidad (PGC), sin deducir los costes de transacción incurridos en su enajenación. Se registrará con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier diferencia que pudiera existir entre el coste amortizado y su valor en libros. El valor razonable incluirá quitas, si hubiere.
• Paso 2: Cuantificación de la prima de emisión/asunción resultante, en su caso. Si la formalización jurídica de la operación pusiera de manifiesto un abono en el capital social por un importe superior al que se deba imputar directamente a los fondos propios de la sociedad, el exceso motivará un cargo de la cuenta prima de emisión/asunción. Por ejemplo, si se entregasen dos participaciones sociales con un valor nominal de 5 euros y con una prima de emisión/asunción de 15 euros por participación, la prima de emisión/asunción a registrar sería en una relación de 3:1 con respecto del capital social.
• Paso 3: Cuantificación del resultado financiero resultante. Una vez valorada la deuda a compensar a su valor razonable, e identificados capital social y prima de emisión/asunción, sólo quedaría por cuantificar el resultado financiero, que será la diferencia entre las partidas anteriores.
Como acreedor (prestamista):
En el caso de la otra parte (el prestamista de las deudas compensadas), procederá a dar de baja el crédito por su valor en libros y contabilizará por ese mismo importe un incremento de su participación en la prestataria, esto es, de su inversión financiera, de acuerdo con lo dispuesto en la Consulta 5 del BOICAC n.º 79, de septiembre de 2009.
• Paso 1: Identificación de los créditos cancelados y valoración a su valor razonable. El crédito se valorará a su coste amortizado, de acuerdo con la NRV 9º, Instrumentos Financieros, apartado 3, del Plan General de Contabilidad (PGC), sin deducir los costes de transacción incurridos en su enajenación. Se registrará con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier diferencia que pudiera existir entre el coste amortizado y su valor en libros.
• Paso 2: Cuantificación del incremento de la participación. En el caso del acreedor, se genera un aumento de su participación en la entidad prestataria por el valor razonable del crédito compensado.
¿Qué tratamiento fiscal tendría el resultado de la operación?
• La entidad deudora (el prestatario) integrará en su base imponible la diferencia entre el importe del aumento de capital y el valor fiscal del crédito capitalizado, como consecuencia de la disminución del valor de su deuda.
• A este respecto, resultan de interés las Consultas V0412/11 y V0381/11 de la Dirección General de Tributos, en las que se precisa que, en relación a la adquisición de deudas de sociedades del grupo a terceros por debajo del nominal, se genera un ingreso tributable que no debe eliminarse en el proceso de consolidación fiscal.
