La revisión de estados financieros en procesos de compraventa
A modo de resumen-
• En el momento en que nos planteamos la adquisición de una entidad o la toma de una participación en su capital social, es preciso comprobar en que medida los estados financieros facilitados reflejan la realidad.
• Aunque normalmente la revisión de estados financieros se asimila a una due diligence los alcances son distintos. Un proceso de due diligence vendría a cubrir, además del área financiera y contable, otras áreas de la empresa tales como la posición en el mercado y aspectos comerciales, la calidad y efectividad de la dirección, personal, clave, etc.
• Los estados financieros objeto de revisión pueden referirse a cualquier fecha intermedia que no tiene por qué coincidir con un cierre de ejercicio. Los procedimientos aplicados pueden ser estándar o acordados con el cliente.
• Los procedimientos aplicados son básicamente los de auditoría pero con pero con una mayor extensión, llegando en ocasiones a analizarse la integridad de determinadas áreas. También se incluye, normalmente, una revisión fiscal, laboral y legal, con un alcance similar al de una auditoría.
• El entregable consiste en un informe amplio en el que se describen con detalle los procedimientos aplicados y los resultados obtenidos en cada
una de las áreas objeto de examen, enumerándose todas las incidencias y los ajustes detectados independientemente de su cuantía.
¿En qué consiste y para qué sirve?
• La revisión de estados financieros se refiere al conjunto de técnicas encaminadas a analizar la situación (pasada y presente) de una compañía, proporcionando información veraz, clara y detallada, con el objeto de ayudar en la toma de decisiones.
• La revisión de los estados financieros es realizada principalmente por un auditor independiente, en base a unos procedimientos estándar o acordados con el cliente.
• La revisión de los estados financieros se lleva a cabo de forma muy habitual dentro de los procesos de compraventa de empresas con el fin de verificar que el negocio adquirido responde a la información suministrada.
• El principal propósito de este tipo de trabajos es reducir el riesgo de la transacción aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio y revisando la existencia de posibles ajustes, pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión.
• Tras su realización, y en el supuesto de afloración de pasivos ocultos o activos sobrevalorados, ambas partes deberían sentarse a renegociar determinados aspectos relativos a la transacción.
• Para cualquier posible comprador, así como para entidades financieras y firmas de capital riesgo, este tipo de encargo son, por tanto, una referencia indispensable a la hora de clarificar el escenario de sus inversiones.
¿Qué procedimientos se desarrollan habitualmente?
✓ Análisis de las políticas contables aplicadas, con el fin de determinar si las mismas son acordes a los principios contables generalmente aceptados.
✓ Análisis del inventario de inmovilizado, verificando su concordancia con los registros contables, la titularidad de los inmuebles y de las cargas, la existencia física de los principales elementos y la no existencia de deterioros no registrados.
✓ Análisis del inventario de existencias, verificando la realidad física, la adecuada valoración y su registro en función del devengo.
✓ Identificación de las principales líneas de negocio, de las áreas geográficas y de la existencia de estacionalidad y/o concentración de ventas.
✓ Identificación de los principales ingresos y gastos no recurrentes, para normalizar el Ebitda.
✓ Identificación de los principales clientes (ABC de clientes), análisis de la razonabilidad de los saldos y de las ventas a través de confirmaciones con terceros y análisis de la no existencia de deterioros no registrados.
✓ Identificación de los principales proveedores, análisis de la razonabilidad de los saldos y de las compras a través de confirmaciones con terceros para verificar la no existencia de deudas no registradas.
✓ Análisis de la deuda financiera neta, a través de la obtención de confirmaciones de las entidades financieras y de la Central Informativa de Riesgos del Banco de España para verificar el adecuado registro y clasificación de las deudas financieras y de la tesorería disponible.
✓ Determinación del working capital “normal”, períodos en los que se basa y eliminación de partidas anómalas o no recurrentes.
✓ Análisis a través de las confirmaciones de los abogados de la existencia de pasivos contingentes no registrados y/o reclamaciones presentadas contra la Compañía de las que se puedan derivar pasivos.
Cuál es el resultado de los procesos de revisión?
• Como resultado final del proceso de revisión, los asesores elaboran un informe detallado en el que se recogen todos los aspectos revisados y las conclusiones alcanzadas. El contenido del informe dependerá del alcance del trabajo acordado.
• En el informe de la revisión de los estados financieros, que se estructura por las diversas áreas analizadas, se detallan las pruebas realizadas y se ponen de manifiesto todos los hechos detectados, o en su caso limitaciones al alcance, independientemente de la materialidad de los mismos o de las partidas afectadas. También se detallan los posibles hechos posteriores al cierre de los estados financieros y los litigios en curso.
• El informe no consiste únicamente en una relación de hechos, sino que proporciona un valor añadido recogiendo aquellos puntos que son esenciales para el comprador, y en base a los cuales se ha realizado un estudio exhaustivo, de cara a centrar el precio de la transacción.
• La detección de cualquier contingencia presente o futura deberá trasladarse a la parte vendedora y ser cubierta con garantías suficientes para que la transacción concluya con éxito.
• Será importante que el proceso de revisión no se convierta en un simple ejercicio de realización de informes. Un buen asesor irá más allá y aportará soluciones para los asuntos que salgan a la luz o sugerirá acciones para mitigar su impacto. En función de las incidencias detectadas en el análisis realizado se proponen recomendaciones y mejoras a implantar.
• En suma, un buen asesor estará en una posición única para jugar un papel clave llevando a la transacción a un resultado satisfactorio para el comprador y, por tanto, para el vendedor.
