La Ley de creación y crecimiento de empresas
Introducción-
• El 29 de septiembre se publica la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, que entró en vigor el pasado 19 de octubre de 2022, a excepción del nuevo régimen jurídico relativo a las plataformas de crowdfunding, que lo hará el 10 de noviembre de 2022.
• Asimismo, las nuevas obligaciones sobre facturación electrónica lo harán un año después de aprobarse su desarrollo reglamentario para las empresas con una facturación anual superior a 8 millones de euros y a los dos años para el resto de los empresarios y profesionales.
Novedades en el proceso de constitución de sociedades-
• El capital social mínimo para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL) se reduce a un (1) euro.
• Mientras el patrimonio neto no alcance la cifra de 3.000 euros, deberá destinarse a reserva legal el 20% del beneficio (con posterioridad, se mantiene la obligación de destinar a reserva legal el 10% del beneficio hasta alcanzar el 20% del capital social). En consecuencia, se elimina el régimen de formación sucesiva y la sociedad nueva empresa.
• Se posibilita la constitución telemática completa de sociedades de responsabilidad limitada en 24 horas con modelos normalizados de estatutos y escritura estandarizada a través de la ventanilla única del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE). Con anterioridad, no se incluía el trámite notarial, mientras que a partir de ahora todos los notarios deben estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial.
• Se reducen los plazos mínimos en que el registrador inscriba la escritura de constitución en el Registro Mercantil.
• Se establece la exención del pago de tasas por publicación de inscripción en el BORME.
• Los Registros Mercantiles habilitarán un servicio remoto de atención al público en horas de oficina para consultas acerca de cláusulas estatutarias.
Medidas de lucha contra la morosidad-
• Se crea el Observatorio Estatal de la Morosidad Privada.
• Las empresas que no presenten cuentas anuales abreviadas tendrán que incluir en la memoria y en su página web el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido y el porcentaje que suponen sobre el volumen total.
• Respecto a los contratos públicos, en aquellos sujetos a regulación armonizada y en los que tengan un valor estimado superior a dos millones de euros, se retendrá la garantía hasta que se satisfaga al subcontratista que ejercite acciones dirigidas al abono de las facturas. Se establece una penalidad de hasta el 5% del precio del contrato por mes mientras persista el impago hasta alcanzar el 50%.
• En lo que respecta a las subvenciones, no podrán ser beneficiarias por un importe superior a 30.000 euros las empresas que incumplan los plazos de pago legales. Asimismo, los gastos subvencionables deberán haber sido pagados en los plazos máximos legales.
• Se considera competencia desleal (lo cual da lugar a acciones judiciales) el incumplimiento reiterado de las normas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
Factura electrónica obligatoria-
• Para la entrada en vigor de esta medida, aún está pendiente su desarrollo reglamentario, para lo que se establece un plazo de 6 meses. A partir de entonces, se establece un año para la entrada en vigor para empresarios y profesionales cuya facturación anual sea superior a 8 millones de euros, mientras que para el resto tendrá efectos a los dos años de publicarse el Reglamento.
Factura electrónica obligatoria entre empresas y profesionales. Tanto destinatario como emisor deberán proporcionar información del estado de la factura.
• El software de facturación debe garantizar interconexión e interoperabilidad gratuitas.
• Facturas electrónicas deben estar disponibles 4 años desde su emisión para consulta por destinatario.
• En las grandes empresas o más de 100 empleados, la factura electrónica será obligatoria para particulares que lo acepten o lo hayan solicitado. Para estas, se estipula una sanción de hasta 10.000 euros si no cumplen o no permiten acceso a personas que han dejado de ser clientes.
Otras novedades de la Ley de creación y crecimiento de empresas-
• Se amplía el catálogo de actividades exentas de licencias de ámbito municipal vinculadas con los establecimientos comerciales, sus instalaciones y determinadas obras previas (anexo de la Ley 12/2012, de 26 de diciembre, de medidas urgentes de liberalización del comercio y de determinados servicios 12/2012).
• Se amplía la exención de responsabilidad en el Emprendedor de Responsabilidad limitada, incluyendo también a los bienes de equipo hasta el importe de la facturación agregada de los dos últimos ejercicios (antes sólo se limitaba la responsabilidad a la vivienda habitual con un límite de hasta 300.000 euros).
• Se establece un nuevo régimen jurídico para las plataformas de financiación participativa crowdfunding adaptado a la normativa europea, estableciendo límites de inversión y el desarrollo de la categoría “gestión de carteras”, entre otras medidas.
• Se amplía el tipo de empresas en las que pueden invertir las entidades de capital riesgo, se reduce al 25% el porcentaje del capital social que debe estar desembolsado en la constitución de este tipo de sociedades, se reduce la inversión mínima a 10.000 euros y se regulan los fondos de deuda.
• Por último, las sociedades civiles que por su objeto no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable, podrán inscribirse a partir de ahora en el Registro Mercantil.
