¿Puede aprobar las cuentas anuales de la empresa fuera de plazo?
Con independencia de la responsabilidad de los administradores, los acuerdos adoptados en una Junta General Ordinaria celebrada tras los seis primeros meses del ejercicio son válidos.
La junta es el órgano soberano de decisión integrado por los socios que, por mayoría simple o cualificada, según los casos, forman la voluntad social adoptando para ello los acuerdos necesarios para regir la vida de la empresa.
El sistema de formación de la voluntad social en el ámbito de la sociedad de responsabilidad limitada obedece, en lo esencial, a la idea corporativa que subyace también en la anónima: todos los socios tienen derecho a contribuir adoptando para ello las decisiones por mayoría. Esto es, la junta general se configura legalmente como una reunión de socios, donde éstos pueden influir a través del voto en la dirección de la vida empresarial.
La Junta General debe ir precedida de una convocatoria formal, salvo en los casos de junta universal, y celebrarse de acuerdo con los requisitos establecidos legal o estatutariamente, adoptando acuerdos sobre las materias previstas en el orden del día de la convocatoria y sin olvidar que sus competencias no son absolutas, están determinadas legalmente (art. 160 y otros LSC).
En este sentido, también debemos recordar que, a pesar de la configuración legal de las competencias, convocatorias, procedimientos y mayorías de la junta, esta también dispone de un gran margen de maniobra. Así, por ejemplo, los estatutos pueden ampliar sus competencias, pueden variar los requisitos legales de la convocatoria o, también, elevar las mayorías necesarias para adoptar los acuerdos. De este modo, los socios pueden ajustar muchos de los aspectos del funcionamiento de la junta general a sus necesidades (arts. 160, 173.2 y 200 LSC).
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general, sin perjuicio de la posibilidad de su impugnación bajo las causas y el procedimiento legalmente previsto.
Se distingue entre dos tipos de juntas generales según su periodicidad y competencia:
La junta general ordinaria, que es aquella que, previamente convocada al efecto (sin perjuicio de su celebración con el carácter de universal), se ha de reunir dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con la finalidad de:
- Aprobar la gestión social
- Aceptar las cuentas del ejercicio anterior; y
- Resolver sobre la aplicación del resultado.
- Las juntas generales extraordinarias, que se definen por exclusión, como aquellas que no son ordinarias (art. 164 LSC).
Validez de juntas ordinarias más allá de los seis primeros meses del ejercicio
La opinión doctrinal mayoritaria entiende que la junta que tenga por objeto la aprobación de las cuentas anuales ha de ser calificada siempre de ordinaria aun cuando no se cumpla el requisito temporal, es decir, no se celebre dentro del plazo legal previsto.
Así se manifiesta la normativa y eso, a pesar de que la propia ley también contemple un calendario para la formulación, censura y aprobación de las cuentas anuales (tres meses para la formulación y seis meses para la aprobación) y la opción de una convocatoria judicial. El hecho de que los socios puedan acudir al juez, como último remedio para garantizar sus derechos, no impide que sean los propios administradores los que convoquen la junta general fuera del plazo legal, ni mancha a los acuerdos adoptados en juntas extemporáneas de nulidad, a diferencia del incumplimiento de otros plazos preceptivos como ahora veremos.
Plazos entre la convocatoria y la celebración de Juntas
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada. Queda a salvo lo establecido para el complemento de convocatoria.
En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.
En relación a las convocatorias publicadas en páginas web sociales, recordar que el anuncio debe permanecer en la web desde la fecha que se realiza la publicación hasta la efectiva celebración de la junta.
